2024.07.26经传投顾版

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导读：东方甄选与董宇辉的切割动作更多是商业层面的判断，出发点聚焦在护盘意义。

作者 |第一财经 吕倩 宁佳彦

7月26日港股开盘，东方甄选（1797.HK）股价直线下跌15%，截至发稿，股价9.8港元，跌20.97%。

25日，东方甄选公告董宇辉离职，东方甄选全资子公司与辉同行正式从东方甄选独立出去，由董宇辉个人持有其100%股权。董宇辉（买方）、北京新东方迅程网络科技有限公司（卖方）及与辉同行（北京）科技有限公司（目标公司）订立出售协议，卖方同意出售，买方同意收购目标公司的100%股权，代价为人民币7658.55万元。

一位东方甄选股民表示：一家上市公司最核心的资产，被以远低于市场公允价值的方式，100%剥离出去，俞敏洪对外强调“宇辉购买公司的钱我安排了，公司是送给宇辉的”，那“你敢不敢把小股东的留言放出来看看？”

据东方甄选公告，独立估值师仲量联行企业评估及咨询有限公司(下称估值师)已对目标公司进行独立估值，认为目标公司的100%股权于估值日期的市值可合理评定为人民币76585460元。行业普遍认为该价格远低于其实际价值。以0.77亿除以昨日收盘总市值，与辉同行占比0.6%；若除以东方甄选47.4亿元总资产，占比1.6%。

另外，据公告，与辉同行公司于2023年12月22日成立，于2023年12月22日至2024年6月30日止期间，公司纯利1.41亿元人民币。也就是说，如果进展顺利，且股权购买款与与辉同行净利润没有重合部分，为完成这场“切割”，俞敏洪需代表背后的投资者们，为董宇辉支付共2.18亿“分手费”。

根据我国《公司法》第一百三十五条规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

按照东方甄选（1797.HK）2024中期报告中未经审核的报表数字计算，总资产为474305.8万元。现在董宇辉收购“与辉同行”的100%股权，代价为人民币7658.55万元。从数值上看，这笔交易没有到需要进行股东会特别决议的程度。

估值师仲量联行企业评估及咨询有限公司也考虑到了“与辉同行”涉及到的无形资产如目标公司的注册商标、版权及相关品牌名称（知识产权）以及与该等知识产权相关的合约），并认为并无重大价值。这些知识产权大部分与董宇辉的名字及肖像密切相关，并且根据出售协议，东方甄选亦无意使用该等知识产权。根据“与辉同行”的代销协议标准条款及条件，东方甄选已签订若干收益合约，该等合约根据在与知识产权相关的平台上获推广的产品销量来产生佣金。与董宇辉的雇佣合约终止后，这些收益合约预计将不会为东方甄选产生收益。

同时值得关注的是“与辉同行”的估值方式。

本次对股权的估值采用了成本法而非市场法或者收入法。市场法通常依靠市场可比较的公司或交易的价值来测算估值，但由于“与辉同行”严重依赖董宇辉（作为销售主播），其离任会给“与辉同行”的未来运营及盈利能力带来不确定性，因此没有采用。而收入法需要目标公司的详细运营资料及长期财务预测，但也因无法获得此类资料及实质性客观支持数据被估值师放弃。

一位关注上市公司领域的律所合伙人对记者表示，东方甄选与董宇辉的切割动作，出发点聚焦在护盘意义。近期东方甄选在股价、品牌、业务等各方面有损害，需要掌舵人及时作出调整动作，此次“分手”可能是俞敏洪综合权衡下，在他认知范围内作出的最优解。但对中小股民的利益损害，显然目前并不在他的考虑范围内。

“与辉同行”注册了不少“俞辉同行”的商标，这里的“俞”或许是对新东方创始人俞敏洪的一种隐喻，而“辉”则无疑是指董宇辉。两人的并肩作战，曾是新东方乃至东方甄选最坚实的后盾。中小股民原本寄希望于这两位领军人物的携手，能够带领公司走向更加辉煌的未来。然而，现实却给了他们一记重击，让他们不得不面对股价大跌、资产缩水的残酷现实。董事会同意了，但好像“只有中小股民受伤的世界”达成了。

俞敏洪此次的“护盘”动作未必能达到理想状态。交银国际分析认为，将与辉同行直播间佣金收入剔除预测，在东方甄选自营品及其他矩阵账号策略不变的情况下，预计2025财年GMV/收入/利润下调幅度达到34%/9%/20%+。出售与辉同行，将对公司短期财务表现产生影响，但所受舆论风险或有所降低，管理层在稳定之后可专注发展自营战略以及多平台发展，或在长期实现稳定经营。

（第一财经记者杨佼对此文亦有贡献）

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